General Meetings

 

2018
EGM 2018

GomSpace: Kallelse till extra bolagsstämma i GomSpace Group AB (publ) den 16 oktober 2018

Aktieägarna i GomSpace Group AB (publ), org.nr 559026-1888, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 16 oktober 2018 klockan 11.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 10.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i)                vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 10 oktober 2018; samt

(ii)               senast onsdagen den 10 oktober 2018 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Linnea Björkstrand, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till linnea.bjorkstrand@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 10 oktober 2018, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.gomspace.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
7. Beslut om antal styrelseledamöter
8. Avslutande av stämman

Punkt 6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Som offentliggjorts av bolaget genom pressmeddelande den 28 september 2018 har styrelsen för avsikt att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – för tiden intill nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier i bolaget ska genom utnyttjande av bemyndigandet kunna öka till ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser (d.v.s. motsvarande cirka 165 % av aktiekapitalet och antalet aktier och röster i bolaget per idag och med en potentiell utspädningseffekt om cirka 62 %). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras med beaktande av marknadsmässig rabatt. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7. Beslut om antal styrelseledamöter.

Vid årsstämman den 26 april 2018 fattades beslut om att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Två (2) styrelseledamöter har avträtt efter årsstämman. Valberedningen föreslår därför att styrelsen ska bestå av tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 28 340 667 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, såsom framgår av punkten 6 ovan, kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor och tillsändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget kommer även att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.gomspace.com och framläggas på stämman.

_____

Stockholm i september 2018

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Niels Buus (CEO)
Tel: +45 40 31 55 57                             
E-post: nbu @ gomspace.com        

 

GomSpace: Notice to attend extraordinary general meeting in GomSpace Group AB (publ) to be held on 16 October 2018

The shareholders in GomSpace Group AB (publ), reg. no. 559026-1888, are hereby given notice to attend an extraordinary general meeting at 11:00 a.m. on Tuesday 16 October 2018 at Setterwalls Advokatbyrå’s offices at Sturegatan 10 in Stockholm, Sweden. Registration for the meeting commences at 10:30 a.m.

Notice

Shareholders wishing to participate at the meeting must:

(i)                be entered in the shareholders’ register, kept by Euroclear Sweden AB (the Swedish Central Securities Depository & Clearing Organisation), on the record day which is Wednesday 10 October 2018; and

(ii)               notify the company of their attendance and any assistant no later than Wednesday 10 October 2018. Notification can be made via letter to Setterwalls Advokatbyrå AB, Attn: Linnea Björkstrand, P.O. Box 1050, SE-101 39 Stockholm, Sweden or by e-mail to linnea.bjorkstrand@setterwalls.se.

Notification shall include full name, personal identification number or corporate registration number, address and daytime telephone number and, where appropriate, information about representative, proxy and assistants. The number of assistants may not be more than two. In order to facilitate entry to the meeting, notification should, where appropriate, be accompanied by powers of attorney, registration certificates and other documents of authority.

Nominee registered shares

Shareholders who have their shares registered in the name of a nominee must request temporary entry in the transcription of the share register kept by Euroclear Sweden AB in order to be entitled to participate and vote for their shares at the meeting. The shareholder must inform the nominee well in advance of Wednesday 10 October 2018, at which time the register entry must have been made.

Proxy

A shareholder represented by proxy shall issue a power of attorney which shall be dated and signed by the shareholder. If issued by a legal entity, the power of attorney shall be accompanied by registration certificate or, if not applicable, equivalent documents of authority. Power of attorney forms for those shareholders wishing to participate by proxy are available on the company’s website www.gomspace.com. The original version of the power of attorney shall also be presented at the meeting.  

Proposed agenda 

1. Opening of the meeting and election of chairman of the meeting
2. Preparation and approval of the voting list
3. Approval of the agenda
4. Election of one or two persons who shall approve the minutes of the meeting
5. Determination of whether the meeting has been duly convened
6. Resolution regarding authorization for the board of directors to increase the share capital
7. Resolution regarding number of board members
8. Closing of the meeting

Item 6. Resolution regarding authorisation for the board of directors to increase the share capital

As made public by the company through press release on 28 September 2018, the board of directors of the company intends to carry out a new share issue with preferential rights for the shareholders. The board of directors therefore proposes that the general meeting resolves on an authorisation for the board of directors to – during the period until the next annual general meeting and at one or more occasions – resolve upon issuance of new shares. Payment may be made in cash, through set-off of claims or otherwise be conditional. The company’s share capital and the number of shares in the company may by support of the authorisation be increased by an amount and number within the limits of the articles of association (i.e. corresponding to approximately 165% of the share capital and number of shares in the company as of today and with a possible dilutive effect of approximately 62%). Deviation from the shareholders’ preferential rights shall be allowed in situations where a directed issue is deemed more appropriate for the company due to timing, commercial or similar reasons. In the event of deviation from the shareholders’ preferential rights, the starting point for the issue price shall be the prevailing market conditions at the time the shares are issued taking into account marketable discount. The chairman of the board of directors, the managing director or a person appointed by the board of directors shall be authorised to make any minor adjustments required to register the resolution with the Swedish Companies Registration Office. A valid resolution requires that the proposal is supported by shareholders representing at least two-thirds (2/3) of the votes cast as well as of the shares represented at the meeting.

Item 7. Resolution regarding number of board members.

At the annual general meeting held on 26 April 2018, it was resolved that the board of directors shall consist of five (5) ordinary members without deputy members until the end of the next annual general meeting. Two (2) board members have resigned after the annual general meeting. As a result thereof, the nomination committee proposes that the board of directors shall consist of three (3) ordinary members without deputy members until the end of the next annual general meeting.

Number of shares and votes in the company

The total number of shares and votes in the company at the time of issuance of this notice is 28,340,667. The company does not hold any of its own shares.               

Shareholders’ right to request information

Pursuant to Chapter 7 Section 32 of the Swedish Companies Act (Sw. aktiebolagslagen (2005:551)) the board of directors and the managing director are under a duty to, if any shareholder so requests and the board of directors deems that it can be made without material damage to the company, provide information, regarding circumstances which may affect the assessment of a matter on the agenda.

Documentation

The board of directors’ complete proposal, as presented under item 6 above, will be kept available at the company’s office and sent free of charge to shareholders who so request and state their postal address. The proposal will also be made available on the company’s website www.gomspace.com and presented at the general meeting.

_____

Stockholm in September 2018

The board of directors

Offical version of notice to attend the extraordinary general meeting

The official version of the notice to attend the extraordinary general meeting is in the Swedish language and available for info above.


For more information, please contact:
Niels Buus (CEO)
Tel: +45 40 31 55 57                             
Email: nbu @ gomspace.com         

 

Documents for download:


 Fullmaktsformulär / Power of Attorney Form

 Minutes EGM excl. voting list, 16th October, 2018

2017
EGM 2017

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GOMSPACE GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i GomSpace Group AB (publ), org.nr 559026-1888, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 24 augusti 2017 klockan 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 9.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i)         vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 18 augusti 2017; samt

(ii)        senast fredagen den 18 augusti 2017 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Linnea Björkstrand, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till linnea.bjorkstrand@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 18 augusti 2017, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.gomspace.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordningen
  4. Val av en eller två justeringspersoner
  5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
  6. Beslut om emission av ytterligare teckningsoptioner under det incitamentsprogram som beslutades om vid årsstämman
  7. Avslutande av stämman

Punkt 6. Beslut om emission av ytterligare teckningsoptioner under det incitamentsprogram som beslutades om vid årsstämman

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av ytterligare teckningsoptioner under det incitamentsprogram som beslutades om vid årsstämman. Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av nya aktier i bolaget.

Bakgrund

Vid årsstämman den 27 april 2017 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner.

Förslaget lades fram av styrelsen i syfte att främja bibehållandet av anställda inom koncernen och för att motivera de anställda till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Programmet omfattar samtliga anställa i bolagets danska (GomSpace A/S) och svenska (NanoSpace AB) dotterbolag, innefattande ledande befattningshavare, per den 27 april 2017 (totalt cirka 100 anställda). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte att delta.

Beslutet vid årsstämman omfattade högst 317 844 teckningsoptioner av vilka högst 259 888 teckningsoptioner skulle erbjudas anställda i GomSpace A/S och högst 57 956 teckningsoptioner skulle erbjudas anställda i NanoSpace AB. Anställda i NanoSpace AB valde att inte delta i incitamentsprogramet och som ett resultat därav kommer 57 956 av det högsta antalet om total 317 844 teckningsoptioner inte kunna utnyttjas för teckning av nya aktier.

Enligt villkoren för incitamentsprogramet kan vardera anställd komma att tilldelas ett totalt antal teckningsoptioner motsvarande mellan 32,5 % och 40,0 % av respektive anställds årslön för 2017, dividerat med lösenpriset för teckningsoptionerna om 54,10 SEK. 

Till följd av att processen inte gick korrekt till kommer de 259 888 teckningsoptioner som avsattes till anställda i GomSpace A/S inte räcka för att möjliggöra leverans av teckningsoptioner enligt de principer för möjlig maximal tilldelning som sammanfattas ovan. Styrelsen i bolaget har därför beslutat att sammankalla denna extra bolagsstämma i syfte att presentera ett förslag till beslut om emission av ytterligare teckningsoptioner under incitamentsprogrammet med samma villkor som beslutet vid årsstämman.

Villkor för emissionen av teckningsoptioner

  1. Bolaget ska emittera högst 142 536 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,07 kronor. 
  2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av det helägda dotterbolaget GomSpace A/S (”Dotterbolaget”), varefter Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till anställda i Dotterbolaget (”Deltagarna”) i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet samt instruktioner från bolagets styrelse.
  3. Om det högsta antalet teckningsoptioner tecknas av Dotterbolaget, överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier i bolaget, kommer bolagets aktiekapital att öka med 9 977,52 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).
  4. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolaget på särskild teckningslista i direkt anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Det belopp som ska betalas av Dotterbolaget för varje teckningsoption (dvs. teckningskursen) ska uppgå till 27,50 SEK. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.
  6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 27 april 2020 till och med den 27 april 2021. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 27 april 2021 upphör att gälla.
  7. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie om 54,10 SEK (”Lösenpriset”). Lösenpriset får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
  8. De av Dotterbolaget tecknade teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med instruktioner från bolagets styrelse samt de principer som anges nedan.
  9. Teckningsoptionerna är också underkastade de övriga villkor, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som presenteras i styrelsens fullständiga förslag.

Tilldelnings- och intjäningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare

Följande tilldelnings- och intjäningsprinciper ska tillämpas i förhållande till Deltagarna.

  1. Överlåtelsen av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna ska ske vederlagsfritt.
  2. Alla anställda hos Dotterbolaget per den 27 april 2017, inklusive ledande befattningshavare, ska kvalificera för deltagande i incitamentsprogrammet och kan därmed tilldelas teckningsoptioner i enlighet med nedan. Inga resultatbaserade kriterier ska tillämpas.
  3. Varje Deltagare får tilldelas ett totalt antal teckningsoptioner motsvarande mellan 32,5 % och 40,0 % av respektive Deltagares årslön för 2017 (beräknad på helårsbasis oavsett anställningstid under 2017), dividerat med Lösenpriset. Ledande befattningshavare får tilldelas upp till 40 % oavsett anställningstid. Den maximala tilldelningen till resterande Deltagare ska baseras på anställningstiden i koncernen vid tiden för implementering av incitamentsprogrammet enligt följande: (i) mindre än tre månaders anställning – 32,5 %, (ii) tre till sex månaders anställning – 35 %, (iii) sex till nio månaders anställning – 37,5 %, samt (iv) mer än nio månaders anställning – 40 %. Ingen Deltagare kommer att tilldelas fler än 20 116 teckningsoptioner (baserat på dagens löner och en uppskattad växelkurs om 1 DKK = 1,28 SEK).
  4. Tilldelning kommer ske i enlighet med en intjäningsmodell enligt vilken det totala antalet teckningsoptioner till respektive anställd tilldelas i fyra lika stora trancher varje 27 april år 2017 till 2020 (dvs. 25 % av det totala antalet teckningsoptioner kommer tjänas in respektive år) samt vara villkorat av fortsatt anställning (inklusive tillämplig uppsägningstid), i enlighet med villkoren i ett separat teckningsoptionsavtal vilket kommer ingås mellan respektive Deltagare och Dotterbolaget. Till exempel kommer en deltagare med tre månaders uppsägningstid, som säger upp sin anställning den 1 februari 2018, att vara fortsatt anställd under uppsägningstiden fram till den 1 maj 2018 och kommer då ha rätt att behålla teckningsoptioner som tjänats in under 2017 och 2018 (dvs. 50 % av maximal tilldelning) med reservation för särskilda ”bad leaver”-villkor i det separata teckningsoptionsavtalet. Däremot kommer en Deltagare med tre månaders uppsägningstid som säger upp sin anställning den 26 januari 2018 att vara fortsatt anställd under uppsägningstiden fram till den 26 april 2018 och kommer därmed endast ha rätt att behålla teckningsoptioner som tjänats in under 2017 (dvs. 25 % av maximal tilldelning) med reservation för särskilda ”bad leaver”-villkor refererade till ovan. Om anställningen avslutas av Dotterbolaget (”good leaver”), kommer det medföra att Deltagaren får behålla redan tilldelade teckningsoptioner samt vara berättigad till ytterligare tilldelning i proportion till Deltagarens anställningstid (inklusive tillämplig uppsägningstid) under intjäningsåret i fråga, med reservation för ”bad leaver”-villkoren.
  5. Intjäningsmodellen kommer implementeras genom att endast tilldela det antal teckningsoptioner som redan tjänats in (d.v.s. högst 25% av det totala antalet teckningsoptioner varje 27 april under åren 2017 till 2020) med en avtalad skyldighet för Deltagaren att inte disponera över eller utnyttja teckningsoptionerna för teckning av nya aktier (rätten att utnyttja teckningsoptionerna förfaller), samt/eller att överlåta samtliga teckningsoptioner tillbaka till Dotterbolaget för det fall en ”bad leaver”-situation skulle aktualiseras före det att teckningsoptionerna har utnyttjats för teckning av nya aktier.
  6. Tilldelade och intjänade teckningsoptioner får utnyttjas för teckning av nya aktier i bolaget under perioden från och med den 27 april 2020 till och med den 27 april 2021. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet).

Teckningsoptionsavtal

Innehav av teckningsoptioner kommer att regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Dotterbolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från Dotterbolaget. I tillägg till intjäningsmodellen och ”bad” och -”good leaver”-villkoren som beskrivits ovan, kommer teckningsoptionsavtalet även innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill erbjuda teckningsoptioner till anställda i Dotterbolaget, inklusive ledande befattningshavare, i syfte att främja bibehållandet av anställda samt för att motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna.

Utspädning, kostnader, m.m.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 142 536 teckningsoptioner enligt detta förslag, samt de 259 888 teckningsoptioner som tecknats av Dotterbolaget enligt årsstämmans beslut, kommer totalt 402 424 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga villkor som föreslås gälla teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande 1,51 % av bolagets totala aktiekapital och antal aktier/röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget registrerat per dagen för detta förslag samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget efter det att samtliga teckningsoptioner har utnyttjats).

Det finns inga utestående incitamentsprogram eller aktierelaterade instrument i bolaget per idag annat än de teckningsoptioner som emitterats under det incitamentsprogram som antogs av årsstämman.

Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på bolagets resultat per aktie då den totala inverkan uppskattas till 0,42 kronor under räkenskapsåren 2017 till 2020 med 0,23 kronor under programmets första räkenskapsår (beräkning baserad på de 259 888 teckningsoptioner som har tecknats av Dotterbolaget enligt beslut fattat vid årsstämman samt de ytterligare 142 536 teckningsoptioner som föreslås emitteras enlig detta förslag). Givet att teckningsoptionerna överlåts till de danska Deltagarna i enlighet med vad som stadgas i 7 P i den danska ”Ligningsloven”, förväntas inga kostnader för sociala avgifter uppstå för koncernen i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna. Teckningsoptionernas marknadsvärde uppskattas till 27,4 kronor per teckningsoption, i enlighet med en preliminär värdering som gjorts baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 54 kronor. Black & Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om noll procent och en volatilitet om 70 procent.

Kostnader förenade med teckningsoptionerna kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2. De totala kostnaderna för teckningsoptionerna uppskattas till 11 039 060 kronor under programmets löptid (beräkning baserad på de 259 888 teckningsoptioner som har tecknats av Dotterbolaget enligt beslut fattat vid årsstämman samt de ytterligare 142 536 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag).

I tillägg till ovan är incitamentsprogrammet förenat med kostnader i form av kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har lagts fram av bolagets styrelse.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagare

Ett beslut att emittera ytterligare teckningsoptioner under det incitamentsprogram som antogs av årsstämman i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna.

Majoritetskrav

Förevarande förslag om emission av ytterligare teckningsoptioner under det incitamentsprogram som antogs av årsstämman, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 26 257 334 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och tillsändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.gomspace.com och framläggas på stämman.

_____

Stockholm i juli 2017

Styrelsen

Documents for download:

 Notice to attend extraordinary general meeting (UK)

 Board's complete proposal to issue warrents (incentive programme) (UK)

 Styrelsens fullständiga förslag til beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) (Swedish)

Proposed terms and conditions for warrents (incentive programme) (UK)

Förslag til villkor för teckningsoptioner (incitamentsprogram) (Swedish)

Power of attorney form EGM 24 August 2017 - Fullmaktsformulär extra bolagstämna 24 August 2017

Board of Directors report on material events

Revisorsyttrande 14 8 ABL signerat

Minutes from the meeting

contact us
 
Enter the code shown:
continue
Follow us
Sign-up for our newsletter